9月4日，上海奥浦迈生物科技股份有限公司（下称“奥浦迈”）发布公告宣布，调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案，其中，原计划募集配套资金不超过7.3亿元，调整后总额降至3.62亿元。不过，在9月2日的董事会上，对于上述购买资产事项相关的三个议案，独立董事陶化安投出2个弃权票，1个反对票。
此前，奥浦迈发布公告宣布，拟通过发行股份及支付现金的方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”）100%股权，并募集配套资金。陶化安多次在董事会会议上对本次重大资产重组相关议案投出反对票或弃权票。
同日，奥浦迈还回复了上海证券交易所下发的《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》（下称“《审核问询函》”），其中，对调整配套募集资金的背景和原因以及独立董事陶化安认为上市公司现阶段不具有并购必要性的原因和拟采取的解决措施进行了说明。
被问询后调减募资金额
今年2月，奥浦迈开始筹划发行股份及支付现金购买澎立生物100%股份，并募集配套资金。6月，奥浦迈披露交易的具体方案，拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募资金额不超过7.3亿元，其中，支付本次交易现金对价及税费7.1亿元，支付中介机构费用0.2亿元。
7月，上海证券交易所下发的《审核问询函》，要求奥浦迈结合公司账面资金（含财务性投资）、盈利情况和资金需求，分析募集资金的必要性和合理性；募集配套资金用于支付本次交易现金对价的原因及合理性等。
9月4日，奥浦迈宣布调整交易方案，募资金额调整为不超过3.62亿元，其中，支付本次交易现金对价及税费3.47亿元，支付中介机构费用0.15亿元。
同日，奥浦迈在回复《审核问询函》中表示，公司原拟募集配套资金7.3亿元，原配套募集资金方案未考虑IPO超募资金的使用。上市公司于首次公开发行时超募资金净额10.08亿元，截至本次交易前，累计已使用金额3.51亿元，剩余6.57亿元（不含孳息）。目前公司已根据实际货币资金水平、资金需求情况和初步确定的IPO超募资金使用计划对配套募集资金金额进行了调整，已调整至3.62亿元。
奥浦迈还表示，上述调整基于公司2024年12月31日的实际运营情况，以2024年12月31日公司账面资金（含财务性投资）为起点，综合考虑公司财务状况及未来三年各项支出等，公司资金缺口金额为2.49亿元，本次交易现金对价金额为7.10亿元，支付中介机构费用约为1478.63万元。若公司未能募集配套资金，资金缺口上限为9.73亿元。在短期内公司自筹资金不足以支付上述资金缺口的情况下，公司拟使用部分首发超募资金用于本次交易部分现金对价，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整。
针对募集配套资金用于支付本次交易现金对价的原因，奥浦迈表示，由于本次现金购买在短期内需支付的对价较大，若公司未能通过自身资金供给并部分依赖信贷融资来负担本次交易的现金对价，将会给上市公司带来一定的资金压力和偿债风险，导致盈利能力降低，加大企业经营风险。募集配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，缓解资金支付压力，降低财务风险，避免通过信贷融资自筹资金支付现金对价及交易税费产生的偿债风险，提高财务灵活性，提高整合效用，具有必要性和合理性。
收购将新增商誉6.17亿元
澎立生物是一家专业提供生物医药临床前研究CRO服务的企业，具备国际化服务能力。自2008年成立伊始持续推进国际化服务能力建设，与部分国际化制药企业建立了战略合作，涵盖赛诺菲、强生、武田制药等大型跨国医药企业。2024年下半年，澎立生物还完成对美国BTSResearch的战略并购。澎立生物曾于2023年3月申请科创板，原计划募资6.01亿元，不过2024年2月5日其终止IPO申请。
相较于CRO头部企业，澎立生物业务规模较小。2023年、2024年，澎立生物分别实现营业收入3.18亿元和3.31亿元，分别实现净利润6509.44万元和4515.86万元。2024年净利润下滑主要系毛利率水平略有下滑、销售费用增加、研发费用增加，2024年收购SAMM Solutions的业务，收购当年运行初期存在一定亏损。
本次交易完成后奥浦迈预计将新增6.17亿元商誉，新增商誉金额占2024年末公司总资产的比例为15.34%，占2024年末公司归属于母公司的净资产的比例为21.76%，占2024年度公司净利润的比例为945.35%。
业绩承诺条款显示，澎立生物需在2025-2027年实现合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5200万元、6500万元及7800万元。若未达标，交易对方将以股份或现金进行补偿，最高补偿额5.57亿元，可覆盖90.24%新增商誉风险。
一名独立董事反对
不过，此次收购却遭到一名独董反对。奥浦迈独立董事陶化安认为，公司现阶段不具有并购必要性，并分别三次在董事会会议及董事会独立董事专门会议上对相关议案投出反对票或弃权票。
陶化安认为，奥浦迈面临的主要目标是如何进一步提升培养基产品利润，更大更强；如何减少CDMO业务的亏损直至尽快实现盈利问题，并购应当着眼于这两个目标进行，而本次并购无助于实现上述目标。具体原因包括：在上市公司由于CDMO产能利用率较低，导致业绩下滑的背景下，本次并购无法直接提高上市公司产能利用率水平，因此无利于上市公司扭转CDMO业绩下滑的趋势；澎立生物的CRO业务在国内面临激烈竞争，在海外受贸易战影响下海外业务不确定因素增加。
针对独立董事的反对原因，奥浦迈在回复上交所下发的《审核问询函》中给出了解释和拟采取的解决措施。
奥浦迈提到，此次并购澎立生物是在CRO行业周期底部波动的背景下完成的对行业内优质标的的战略并购，交易的核心目标并非单纯短期提升CDMO产能利用率，而是通过业务互补构建长链条、综合化的创新药服务能力，为长期产能消化奠定基础。澎立生物在临床前药效学与药代动力学领域的专业能力，可帮助奥浦迈深度绑定下游创新药企客户，这种“前端引流+后端承接”的闭环模式，将从源头扩大CDMO业务需求池，逐步提升产能利用率。此外，本次并购也会带来培养基产品的协同销售。
另外，奥浦迈认为，国内CRO行业面临一定竞争但政策和发展基本面仍然向好。海外贸易战对澎立生物业务影响较小，澎立生物在试剂与耗材方面并不高度依赖国外供应，多数关键耗材已具备成熟的国产替代方案。
奥浦迈成立于2013年，是一家专注于提供细胞培养解决方案和端到端CDMO服务的高科技生物技术企业，并于2022年9月2日登陆科创板。不过，上市次年其营业收入和净利润便双双下滑，净利润更是近乎“腰斩”。2023年，奥浦迈营业收入2.43亿元，同比下降17.41%；归母净利润为5404万元，同比下降48.72%。
2024年，奥浦迈净利润继续下滑。年报显示，2024年奥浦迈实现营业收入2.97亿元，同比增加22.26%；归属于上市公司股东的净利润2105.23万元，同比下滑61.04%。
2025年上半年，奥浦迈业绩回暖，报告期内，实现营业总收入为1.78亿元，同比增长23.77%，净利润为3754.69万元，同比增长55.55%。业绩增长主要得益于客户管线的持续推进以及海外业务的快速拓展。
新京报记者 刘旭
校对 穆祥桐
