2025年，北京康辰药业股份有限公司（以下简称“康辰药业”）针对密盖息资产收购项下的两项独立争议，先后向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，近日，相关仲裁迎来裁决结果。9月25日，康辰药业发布公告，中国国际经济贸易仲裁委员会先后出具两份终局裁决书，裁定被申请人向康辰药业支付合计约1.68亿元。


同日，作为被申请人之一的中国泰凌医药集团（以下简称“泰凌医药”）发布公告称，公司对该裁决持有重大异议，已委托法律团队开展申请撤销仲裁裁决的法律程序，并披露康辰药业阻挠其行使作为北京康辰生物科技有限公司（以下简称“康辰生物”）股东的股东知情权与决策参与权。


权益收购存违约行为，康辰药业索赔


上述纠纷源于6年前。2020年4月至6月，康辰药业及子公司康辰生物与泰凌医药、泰凌医药（海外）控股有限公司、泰凌医药国际有限公司（以下简称“泰凌国际”）、泰凌医药（亚洲）有限公司（以下简称“泰凌亚洲”）、泰凌医药香港有限公司、苏州第壹制药有限公司及吴铁签署《关于支付现金购买资产协议》等一系列交易文件。


根据协议约定：康辰药业通过康辰生物以9亿元为对价收购泰凌国际100%股权，从而获得其核心资产——“密盖息”（鲑鱼降钙素注射剂和鼻喷剂）相关的上市许可、商标、经销权等权益。股份收购完成后，泰凌医药子公司泰凌亚洲对康辰生物进行增资。收购完成后，该业务形成的商誉账面价值为9764.28万元。


该交易同时设有2021年-2023年的业绩对赌条款：业绩承诺方承诺，康辰生物合并报表范围内密盖息相关业务在2021年、2022年、2023年的净利润分别不低于0.8亿元、1亿元、1.2亿元，即三年共计税后净利润不低于3亿元。


业绩承诺期内，密盖息均踩线完成业绩承诺。2021年-2023年，密盖息业务实现净利润分别为0.81亿元、1.02亿元、1.23亿元。不过承诺期一过，受集采联动降价和挂网价格联动影响，国内部分省份“密盖息”产品终端销售价格有所下调，“密盖息”业务收入大幅下滑。2024年，密盖息业务收入同比下降21.55%，康辰药业对收购泰凌国际产生的商誉全额计提减值准备9764.28万元，同时对密盖息无形资产计提减值776.92万元。受此影响，康辰药业2024年归母净利润仅4222万元，同比大降71.94%。


随后，双方矛盾爆发。康辰药业于2025年先后向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，不过其主张并未落在业绩承诺上，而是交易对方在密盖息权益收购项目中存在违约行为。康辰药业认为，中国泰凌医药集团有限公司、泰凌医药（海外）控股有限公司、泰凌医药（亚洲）有限公司、苏州第壹制药有限公司、吴铁在密盖息权益收购项目中存在未如实披露、违反陈述保证等违约行为，并主张违约金；其二，因密盖息权益收购项目股权交割日前发生事项，泰凌国际先后涉及诺华香港清盘呈请案、诺华新加坡ICC仲裁、安可锐香港HKIAC仲裁，产生赔偿及费用，康辰药业主张依约由被申请人承担。


9月25日，康辰药业披露，公司分别于2026年7月20日和9月21日收到了由中国国际经济贸易仲裁委员会出具的两份裁决书，裁决金额分别为9187.41万元、7622.60万元，合计为1.68亿元，由上述五被申请人承担。同时，康辰药业表示，本公告仲裁裁决现已生效，但截至目前，被申请人尚未履行相关义务，相关款项可回收存在不确定性。


泰凌医药不服，披露双方更多矛盾


同日，泰凌医药也对上述仲裁结果给出回应，根据裁决，因触发该2020年密盖息资产交易项下的承诺及保证等违约条款，公司及其他连带责任方合计须支付违约金、相关费用及仲裁分担款项约7500万元。公司对该裁决持有重大异议，已聘请法律团队开展申请撤销仲裁裁决之法定程序。现时该裁决仍处于法定可申请撤销的期间，尚未生效，相关付款义务尚未进入法院执行程序。


同时，泰凌医药发布公告披露了双方矛盾的另一面。泰凌亚洲目前持有康辰生物约25.3%股权，剩余股权主要由康辰药业持有。康辰生物主要在中国境内从事“密盖息”等药品业务。自2024年起，康辰药业单方面接管康辰生物经营管理、修改公司章程，并持续剥夺、阻挠泰凌亚洲依法享有的股东知情权与决策参与权，导致泰凌亚洲无法掌握康辰生物真实财务状况。康辰药业在剥夺泰凌亚洲股东权利的同时，还就该交易相关安排向本集团相关主体提起仲裁并提出巨额索赔，先后提出资产拆分、股东借款或清算等重大事项。


泰凌亚洲已依法向法院提起股东知情权诉讼。法院于2026年1月23日作出一审判决，判令康辰生物将公司成立以来的公司章程、股东会及董事会决议、财务会计报告、会计账簿及会计凭证等资料，放置在指定地点供泰凌亚洲或其委托专业人员查阅、复制。康辰生物提起上诉后，法院于2026年4月28日作出二审判决，驳回上诉、维持原判（合称“生效判决”）。


生效判决作出后，泰凌亚洲多次要求康辰生物依照判决配合查阅，但康辰生物无视已生效法院判决，在法定履行期限内拒不提供任何资料，并以各类不正当理由恶意阻挠、拖延，已构成拒不履行生效法律文书。为维护合法权益与法律尊严，泰凌亚洲已依法向法院申请强制执行并获立案受理。


9月28日，新京报记者就泰凌医药控诉被阻挠行使股东知情权、康辰生物后续经营、股权处置规划等问题向康辰药业发送采访提纲；同时，就申请撤裁的核心理由与法律依据、若撤销仲裁裁决申请失败公司现金流是否存在压力等问题向泰凌医药发送采访提纲，截至发稿，均未收到回复。


新京报记者 刘旭

校对 柳宝庆