5月14日，上海仁度生物科技股份有限公司（以下简称“仁度生物”）披露控股股东筹划控制权变更事项进展，公司控股股东、实际控制人居金良及相关股东与南京海鲸药业股份有限公司（以下简称“海鲸药业”）签署了《股份转让协议》，本次交易主要包括股份协议转让、一致行动协议解除及表决权放弃三个部分，本次权益变动完成后，公司控股股东将由居金良变更为海鲸药业，公司实际控制人将由居金良变更为张现涛。
此前，因筹划控制权变更仁度生物股票停牌，2025年5月15日（星期五）开市起复牌。截至收盘，仁度生物报55.01元/股，跌幅5.42%。
海鲸药业逾5亿元入主
《股份转让协议》约定，居金良、润聪（上海）企业管理中心（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司（代表“中金丰众41号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”）、MING LI INVESTMENTS LIMITED、常州金新创业投资有限公司、新颂有限公司、瑞达国际控股有限公司共同向海鲸药业协议转让其所持仁度生物的8515669股无限售条件流通股份，占仁度生物股份总数的21.25%，转让总对价为5.16亿元，此为第一次股份转让交易。
居金良承诺将于第一次股份转让交割日前依法合规终止与润聪（上海）企业管理中心（有限合伙）已签署的全部一致行动相关协议，并向海鲸药业提供终止完成的书面证明文件。为保持交易完成后仁度生物控制权的稳定性，第一次股份转让交易完成后，居金良所持剩余股份5893768股，占总股本14.71%，居金良同意放弃所持仁度生物的2003494股股份（占仁度生物总股本的比例为5.00%）对应的表决权。
本次权益变动完成后，仁度生物的控制权将发生变更，公司控股股东将由居金良变更为海鲸药业，公司实际控制人将由居金良变更为张现涛。
此外，《股份转让协议》还约定了第二次股份转让交易，在第一次股份转让过户完成且居金良相应股份解除限售（即2027年1月）后的自然年度内（至2027年12月31日），居金良应将其所持仁度生物1430494股股份（约占仁度生物股份总数的3.57%）转让给海鲸药业；居金良控制的瑞达国际控股有限公司应将其所持仁度生物573247股股份（约占仁度生物股份总数的1.43%）转让给海鲸药业，第二次股份转让的价格不低于第二次股份转让协议签署日仁度生物股份大宗交易价格的下限。
海鲸药业确认，海鲸药业及其控股股东、实际控制人未来12个月内没有将自有资产注入上市公司的计划。
仁度生物认为，本次交易旨在优化公司股权结构，引入具备丰富企业管理经验、成熟营销渠道及专业市场推广能力的优质实际控制人。通过本次权益变动，有利于提升公司整体经营治理与运营管理水平，整合公司现有体外诊断领域产品资源，并结合海鲸药业的产品优势，构建从诊断到治疗的全链条业务布局，打造一体化综合解决方案，持续增强公司核心竞争力与国内外市场影响力。
连续三年扣非归母净利润为负
仁度生物是专注于RNA分子诊断技术和产品研发、生产和销售的创新型企业，重点面向生殖道、呼吸道、消化道及血源传播病原体等检测场景，是国内最早一批布局RNA恒温扩增技术及相关产品的生命科学企业之一，2022年于科创板上市，有A股“RNA诊断第一股”之称。
不过，受市场竞争加剧、分子检测行业市场需求变化等因素叠加影响，上市以来，仁度生物经营承压，营收整体呈下降趋势，扣非归母净利润连续三年为负。2022年-2025年，仁度生物营业收入分别为3.04亿元、1.64亿元、1.77亿元、1.62亿元。归母净利润分别为2333万元、825.9万元、-781.2万元、1009万元；扣非归母净利润分别为494万元、-1030万元、-1956万元、-1171万元。
高额的销售费用也挤压了利润空间，2022年-2025年，仁度生物销售费用1.23亿元、0.91亿元、0.9亿元、0.78亿元，销售费用率分别为40.5%、55.49%、50.85%、48.15%。
2026年第一季度，仁度生物经营状况有所好转，实现营收4207.89万元，同比增长3.43%；实现归母净利润499.54万元，同比增长309.15%；实现扣非归母净利润214.70万元，同比扭亏。对此，仁度生物表示，公司加强市场拓展，实现营业收入较去年同期有所增长；同时，加强采购管理、费用管控，持续推进降本增效，实现了期间费用的同比下降，理财收益同比增加。
受让方曾试图入主盟科药业未果
公开资料显示，海鲸药业是一家研发驱动型的现代医药高新技术企业，提供的产品和服务包括化学制剂及原料药、药学研究服务、CDMO服务等，在化学制药领域以骨健康及相关领域用药为主，构建起覆盖预防、治疗、康复全周期的骨健康产品生态，在研发服务领域主要向客户提供药学研究服务。
2023年-2025年，海鲸药业的营业收入分别为6.25亿元、6.48亿元、7.30亿元，净利润分别为5951.83万元、1.04亿元、1.74亿元。截至2025年12月31日，总资产9.83亿元，总负债5.21亿元，资产负债率53.02%。
海鲸药业也曾有上市计划。2022年11月，海鲸药业开始接受广发证券的上市辅导，2025年7月报送了最新一期的辅导进展报告，辅导期超过两年半。
2025年9月，海鲸药业计划通过认购以治疗感染性疾病为核心的创新药企上海盟科药业股份有限公司（简称“盟科药业”）定向增发的163901373股股份，入主盟科药业。不过，此事项遭到盟科药业第一大股东GeniePharma的反对，反对原因包括海鲸药业参与本次定增资金存在不确定性；本次融资及后续股权结构可能导致销售渠道、销售人员混同，上市公司独立性受损；上市公司募投项目进度不及预期，公司持续亏损，本次定增募集资金持续投入可能导致上市公司财务状况进一步恶化；后续利用海鲸药业的产能或产能合作方提升上市公司盈利能力存在不确定性；海鲸药业与上市公司在研发领域协同效应极小和海鲸药业存在合规性行政处罚，其管理能力存疑。
最终，盟科药业终止定增，海鲸药业入主盟科药业失败。不足一年，海鲸药业又将目光转向了上市IVD（体外诊断）企业仁度生物。不过，此次交易还需取得上海证券交易所的合规性确认意见及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。
新京报记者 刘旭
校对 柳宝庆
