“奶粉第一股”贝因美股份有限公司（简称“贝因美”）近日发布公告称，公司控股股东浙江小贝大美控股有限公司（简称“小贝大美公司”）预重整方案已获债权人会议通过，预重整管理人现公开招募“具备产业协同能力与资金实力的重整投资人”。
以债权人会议公布的数据估算，小贝大美公司需清偿的债务数额不少于21亿元。贝因美过往公告显示，小贝大美公司质押股份所取得的融资资金，均用于自身生产经营，质押比例较高，且面临较大资金困难。目前小贝大美公司名下固定资产仅为3辆机动车及办公设备，核心资产是所持贝因美股份。
业内分析认为，小贝大美公司控股股东谢宏，也是贝因美创始人兼实际控制人。一旦小贝大美公司预重整成功，贝因美将面临易主境地。当前婴幼儿奶粉市场处于存量竞争阶段，小贝大美核心资产对产业投资人的吸引力不强，政府投资资金或是理想选择。
公开招募重整投资人
据贝因美公告，其控股股东小贝大美公司预重整事件可追溯到2025年7月，该公司以流动性紧张、不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值为由，向法院提交预重整申请并获受理。法院指定浙江安泰会计师事务所有限责任公司、浙江泽大（金华）律师事务所担任临时管理人。
根据全国企业破产重整案件信息网近期公布的小贝大美公司债权人会议预重整方案表决结果，“有特定财产担保债权组”有3人表决同意，占该组出席会议有表决权人数的60%，所代表债权额约5.44亿元，占该组债权总额比例为91.02%。“普通债权组”表决同意67人，占该组出席会议有表决权人数的94.37%，所代表债权额约13.64亿元，占该组债权总额比例为89.93%。两表决组均通过小贝大美公司预重整方案。
此外，“出资人组”出席会议并表决同意的出资人所代表的出资额约2.03亿元，所代表的表决权占全部出资人表决权的95.21%，已超过三分之二，通过预重整方案中关于出资人权益调整事项。以上三项表决结果意味着小贝大美公司预重整方案获得债权人会议通过。
根据上述债权人会议表决结果推算，小贝大美公司需清偿的债务数额不少于21亿元。
2月5日，小贝大美公司预重整管理人公开招募重整投资人。根据招募公告，除上市公司贝因美外，被小贝大美公司纳入重整范围的还有12家对外投资公司，分别是杭州比因美特实业有限公司、上海贝因美实业有限公司、杭州丽儿宝日用品有限公司、杭州宏盛裕恒实业有限公司、杭州金色未来创业投资有限公司、海南必美德生命科技有限公司、杭州比因美特亲子超市有限公司、杭州小贝大美亲子综合服务合伙企业（普通合伙）、杭州宏德盛投资管理有限公司、杭州宏桥电商科技有限公司、贝因美控股（国际）有限公司、敦化天宏健康产业有限公司。
本次招募意向投资人的目的在于引入具备产业协同能力与资金实力的重整投资人。意向投资人需向小贝大美公司提供资金及资源支持，协助其整合现有资产和资源，确保小贝大美公司及上市公司贝因美的稳定经营，全面优化资产、债务结构及经营能力。重整对价为遴选结束后最终确定的价格，将全部用于支付破产费用、共益债务和清偿各类债权。
贝因美在近期公告中多次强调，小贝大美公司重整能否成功尚存在不确定性，重整进展可能导致其公司控制权发生变化。贝因美具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与小贝大美公司相互独立。控股股东重整事项不会对公司日常生产经营产生实质性影响。小贝大美公司不存在非经营性占用公司资金，或公司违规对其提供担保等侵害公司利益的情形。
债务危机集中爆发
资料显示，小贝大美公司成立于2003年7月，曾用名贝因美集团有限公司（简称“贝因美集团”），注册资本21274万元，目前由贝因美创始人谢宏持股83.3299%，为公司控股股东；谢宏妻子袁芳持股10.0028%，为公司第二大股东。谢宏的另一重身份为贝因美实际控制人、董事长、总经理及法定代表人。小贝大美董事、总经理及法定代表人李晓京，为贝因美董事。
根据招募公告，小贝大美公司目前拥有的固定资产仅为3辆机动车及办公设备。无形资产包括有效状态专利5个，以及有效状态商标1334个。核心资产为持有的上市公司贝因美12.28%的股份，其中98.85%的股份处于质押或冻结状态。
财报显示，高比例质押所持上市公司股权已成为小贝大美公司常态，这也引发投资人关注。早在贝因美2023年5月召开业绩说明会时，就有投资者询问，“控股股东债务处理问题，是否考虑引入新的投资方”。贝因美当时答复称，控股股东“正在与债权人保持沟通，积极寻求债务解决方案、推进第三方债务重组，力争早日妥善处理相关债务。贝因美对所有有利于公司发展的项目均持开放态度。”
2023年底，贝因美集团债务危机集中爆发。12月7日，申请人FNOF Treasure Train Limited公司提出对贝因美集团价值约1.32亿元的财产采取保全措施获得法院支持。根据当时公告，贝因美集团须向FNOF公司支付1850.29万美元及利息，以购买或回购FNOF公司持有的Beingmade Health Management Corp.（译“贝因美健康管理公司”）32.26%股权。
12月9日，贝因美披露贝因美集团质押证券处置进展情况。由于贝因美集团未能如期清偿对杭州高新科技创业服务有限公司（现已更名为“杭州高新金投控股集团有限公司”）支付约3549.4万元的债务补偿款，贝因美集团同意将所持有的500万股贝因美无限售流通股押股份处置过户予高新金投，用于偿还相关债务。
同日，长城国融在京东网资产竞价网络平台发布“贝因美集团有限公司特定股票收益权回购债权资产”的竞买公告，将其持有的对贝因美集团的3.42亿元债权进行转让，宁波维贝企业管理咨询合伙企业（简称“宁波维贝”）以约2.33亿元的竞价拍得标的。该案件共涉及贝因美集团所持5300万股贝因美股份，约占贝因美总股本的4.91%。
2024年2月，由于未能在借款到期日按时清偿约4419.19万元债务，贝因美集团又将质押的贝因美股份10789029股，过户给中国金谷国际信托有限责任公司，以偿还部分借款。
2024年6月，贝因美集团质押给中航信托股份有限公司的贝因美4800万无限售流通股（占公司总股本4.44%）进行网络拍卖，此等股份最终以20160万元作价交付申请执行人宁波维贝，用以抵偿相关案件债务。本次拍卖后，贝因美集团在贝因美持股比例由16.72%降至12.28%，宁波维贝持股比例为4.44%。
根据贝因美当时公告，贝因美集团质押股份所取得的融资资金，均用于贝因美集团自身生产经营，由于相关融资协议未设定预警线及强制平仓线，故不存在强制平仓风险。鉴于贝因美集团的质押比例较高，面临较大资金困难，贝因美集团正在就自身债务问题积极与各债权人协商转质押方案或引入第三方进行债务重组，以确保债务问题可以妥善、平稳解决。
贝因美控制权成悬念
经历上述债务危机后，已经更名为“浙江小贝大美控股有限公司”的贝因美集团，于2025年7月向金华市中级人民法院提出预重整申请。
从上述公告内容可以看出，小贝大美公司所持有的贝因美12.28%股权，是其少数具有投资价值的核心资产。而贝因美的一系列战略决策，离不开其创始人谢宏。
1992年，借助德国人科尔的10万美元，杭州贝因美食品有限公司成立。据谢宏在一档电视栏目中自述，1997年贝因美米粉业务做得“很不错了”，但许多客户反映“买不到奶粉，吃进口奶粉上火”，于是他用4年时间建立了一套婴幼儿奶粉的国际化标准体系，甚至亲自教工人如何洗手。经历10个月发不出工资、供应商上门讨债的日子后，谢宏将昔日债主变成了后来上市公司的股东。贝因美也因在2008年三聚氰胺事件中“独善其身”，一跃成为“国产奶粉老大”。
2011年7月，贝因美在深交所主板上市3个月后，谢宏突然宣布由于健康原因辞去贝因美董事长、总经理等一切职务。2013年，谢宏回国后，长期以“贝因美首席科学家”的头衔活跃于各种母婴论坛、会议。在其“离开”期间，贝因美高层变动频繁，业绩也在2013年达到巅峰后逐步陷入泥沼。2014年，贝因美净利下降幅度高达90.45%，2016年、2017年更是分别亏损7.81亿元、10.57亿元，股票一度被实施退市风险警示（*ST）。
为扭转业绩，谢宏2018年5月重新当选贝因美董事长，并在当时在接受多家媒体采访时透露，贝因美的首要目标是保壳，此外还将对渠道、体系、团队、品牌、文化和商誉全面重塑。谢宏回归后，全面梳理贝因美渠道，聘请菲仕兰中国前首席销售官包秀飞出任贝因美总经理，同时终止与原股东恒天然（已退出贝因美）方面的“达润协议”。凭借一系列扭亏措施，贝因美2018年实现扭亏。
2019年9月，贝因美将公司全称由“贝因美婴童食品股份有限公司”变更为“贝因美股份有限公司”，并扩大经营范围。贝因美将此次更名解释为回归“育儿专家，亲子顾问”创业初心，在出生数下降、行业竞争加剧、单个品牌和品类销售情况会明显下滑的背景下，发展新的业务增长点。
2020年2月，贝因美发布《2020年—2024年发展战略规划纲要》，称公司第一阶段的目标是产品销售规模重回行业“三甲”，成为母婴行业领军企业。第二阶段目标是以数据为驱动，扩展相关产品和服务，构筑母婴生态圈，生态圈营收突破千亿，成为母婴行业平台企业。
2020年至2024年，贝因美营收分别为26.65亿元、23.45亿元、25.09亿元、25.28亿元、27.73亿元，净利润分别为-3.14亿元、7331.46万元、-1.76亿元、4745.31万元、1.03亿元。2025年前三季度，贝因美营收同比下降2.59%至20.33亿元，净利润同比增长48.07%至1.06亿元。既往财报显示，贝因美业绩增长主要以母婴生态、全家营养等板块为基础，同时开展代工、品牌授权等业务，将产品推广至洗护用品、玩教具等亲子用品领域。
有接近贝因美的业内人士称，尽管贝因美近年来业绩增长，但其分红不足以弥补控股股东小贝大美公司对外所欠债务。谢宏是贝因美创始人，也是背后的“灵魂人物”，一旦小贝大美公司预重整成功，公司控制权发生变更，恐影响贝因美稳定及投资人信心。相比产业投资人，引入政府投资资金或国有资本加上谢宏的职业经理人身份，或是贝因美最理想的控股股东变更方向。
乳业专家宋亮分析认为，由于当前婴幼儿奶粉市场处于存量竞争阶段，各婴幼儿奶粉品牌均有业绩增长压力，因此产业投资人看中小贝大美公司核心资产，即贝因美相应股权的概率并不大。
新京报首席记者 郭铁
编辑 李严
校对 柳宝庆
