“南方黑芝麻糊”的最终归宿终于落锤。芝麻糊生产企业——南方黑芝麻集团股份有限公司（简称“南方黑芝麻”）发布公告称，公司控股股东已经完成股份过户登记，控股股东将变更为广西旅发大健康产业集团有限公司（简称“广旅大健康”），实控人将变更为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（简称“广西国资委”）。至此，南方黑芝麻的创始人退居幕后，将这家“中国黑芝麻产业第一股”的未来发展权，彻底交予国资之手。据近几年财报显示，南方黑芝麻曾努力进行过多元化转型，但已经连续三年营收下滑。此外，南方黑芝麻还签署了对赌协议，协议要求公司在2028年净利润需达到1.15亿元。业内人士认为，其最大问题是品牌老化。在广西国资委入主后，或许能为南方黑芝麻带来新的变化，但在行业竞争中，还有新的变数。
广西国资入主
饮料行业不断变革的当下，南方黑芝麻面临着竞争愈发激烈的问题，伴随着船大难掉头的问题，南方黑芝麻此次吸引广西国资入主，或许会是机会。
根据南方黑芝麻公告，其原控股股东黑五类集团向广西旅发大健康产业集团有限公司协议转让股份事项，已完成过户登记手续，并取得了《证券过户登记确认书》。至此，南方黑芝麻控股股东由黑五类集团变更为广旅大健康，公司实控人变更为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
2025年8月8日，南方黑芝麻当时的控股股东黑五类集团与广旅大健康签署了《股份转让协议》，黑五类集团拟通过协议转让方式将其持有南方黑芝麻超1.5亿股（约占公司总股本20%）的无限售流通股股份转让给广旅大健康；本次股份转让项下标的股份转让价格为6.25元/股，对应转让价款总额约9.42亿元（含税）。同日，黑五类集团、韦清文、李汉荣、李汉朝、李玉琦签署《表决权放弃承诺》，前述承诺人承诺自《股份转让协议》项下标的股份过户完成之日起，无条件且不可撤销地放弃股权转让交易后合计持有公司总股本约17.66%对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。
在《股份转让协议》签署后，广旅大健康按照约定已于2025年8月22日将诚意金共15000万元支付给了黑五类集团，诚意金已支付完毕；剩余的转让价款待本次转让标的股份完成过户手续后的10个工作日内支付。2025年12月13日，南方黑芝麻收到广旅大健康转发的国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕731号），履行了信息披露义务并发布了进展公告。
2026年1月5日，广西旅游发展集团有限公司（简称“广旅集团”）公众号发布消息称，2025年12月30日证券交易过户完成，标志着旗下广旅大健康收购南方黑芝麻约20%控股权项目圆满收官。至此，广旅集团正式入主“中国黑芝麻产业第一股”，完成了从传统旅游企业向综合性康旅产业运营商转型的关键一步，开创了“文旅国企+健康食品龙头”产业协同新模式，开启了“文旅+大健康”产业深度融合新征程。
福建华策品牌定位咨询创始人詹军豪接受新京报记者采访时表示，广西国资控股本质是资源与信用的双重赋能。一方面，国资背景能有效降低融资成本、化解历史资金风险，为产品研发与渠道拓展输血；另一方面，可依托广西本地文旅、康养产业生态，实现“黑芝麻+”场景的跨界落地，同时借助地方政策倾斜，强化品牌在健康食品赛道的合规性与竞争力。
对赌协议能否完成？
在本次交易过程中，广旅大健康与黑五类集团还签署了补充协议，其中对南方黑芝麻的净利润进行了规定，若未能达成业绩，黑五类集团还将进行赔偿。
根据协议，双方最初约定，2025年—2027年三年间需完成的净利润目标分别为0.95亿元、1.05亿元、1.15亿元。但由于2025年即将过去（2025年12月公告），为确保公司经营业务的持续稳定发展，将业绩承诺期限延后一年执行。因此上述业绩目标的三年，调整为2026年、2027年和2028年。同时，每年扣非净利润孰低值均不得低于6800万元。
若累计实际净利润未达标，转让方需以现金方式向受让方（广旅大健康）进行补偿，并以本次交易完成后其剩余持有的公司5%股份提供质押担保。同时，为确保承诺实现，协议明确约定，在业绩承诺期内，南方黑芝麻“现有业务的日常经营管理由现有团队主要负责”，国资股东将给予必要授权。
不过按照当下的业绩发展趋势来看，南方黑芝麻想要完成对赌的难度还很大。从营业收入来看，2022年、2023年、2024年南方黑芝麻收入分别为30.16亿元、26.77亿元、24.65亿元，同比分别下滑25.07%、11.25%、7.92%。在已经过去的2025年，前三季度业绩中，南方黑芝麻营业收入为14.69亿元，同比减少7.52%；归属于上市公司股东的净利润为681.93万元，同比减少83.67%；归属于上市公司的扣非净利润为亏损632.86万元，同比减少114.28%。整体来看，在过去2020年—2024年的5年间，南方黑芝麻录得的最高年利润为0.78亿元，也低于业绩承诺的最低目标。
业绩颓势的背后，是南方黑芝麻多元化转型的屡次碰壁。2016年以来，南方黑芝麻在糊类产品业绩增长触碰“天花板”后进行多元试水，如推出植物蛋白饮料黑黑乳，收购糖果饼干企业，涉足快消品电商平台、锂离子动力电池系统业务等，但效果并不理想。从多元化的业务来看，电商业务是其除食品业务外的最大收入来源，该业务包括自有产品的线上经营和为第三方品牌商家提供全域电商、全流程运营服务业务。根据2025年半年报，2025年上半年，南方黑芝麻的第三方品牌电商业务（含服务费）收入约为2.97亿元，占总营收的31.97%，同比下滑6.75%。
电商业务始于2017年，这一年南方黑芝麻以7亿元收购了上海礼多多电子商务股份有限公司。2025年5月，南方黑芝麻在业绩说明会上表示：“2024年公司第三方品牌电商业务收入下降的主要原因，是公司主动压缩了低效能的电商业务，2025年公司重点专注于健康食品产业经营。”
关于新能源储能项目，南方黑芝麻曾经充满期待。2017年南方黑芝麻以参股天臣新能源有限公司的方式跨界新能源产业。为实现该目标，南方黑芝麻将下属子公司江西小黑小蜜食品有限责任公司的经营业务转型为储能锂电池生产经营，并在江西省南昌市新建区建设磷酸铁锂储能锂电池生产基地。根据当时的公告，该项目预算投资达35亿元。按计划，分两批建设，一期项目在2025年1月达产，二期项目预计在2025年10月达产。就在其公布的达产日期之前，2024年南方黑芝麻以严控投资风险、避免投资损失的理由叫停项目建设。
在国资入主后，南方黑芝麻在业绩急需新鲜血液的背景下，能否完成对赌，备受关注。
康养是最终目标
近几年，南方黑芝麻在其发展中提到最多的就是“大健康”，在各地发力大健康的背景下，不难看出，南方黑芝麻也希望搭乘东风，顺势发展。
2025年8月，南方黑芝麻在其官网发布的信息显示，目前南方黑芝麻已建立以黑芝麻糊为核心，覆盖糊类、饮品、保健食品、休闲零食的多元化产品矩阵，并依托金征宇院士领衔的“江南大学－南方黑芝麻中老年健康食品研究中心”，持续推动产品功能化与高端化转型。南方黑芝麻种植示范基地的建成将进一步强化“基地+工厂+市场”的一体化运营，实现全链路品质管控。
与此同时，南方黑芝麻也多次在公告中表示，公司将进一步聚焦“黑色食品”战略核心，持续深耕，锐意创新，全力打造大健康核心业务。此外，在2024年南方黑芝麻对旗下部分资产进行处置时也表示，对部分资产进行处置是基于公司聚焦和专注于大健康产业经营的发展战略、优化资源配置和提升资产质量所作的安排，有利于公司优化资产结构、聚焦核心业务、提升盈利水平、加快高质量发展。若实现交易目的，对提升资产运营效率和提高资产流动性将有一定作用。
值得注意的是，本次引入广西国资，创始人们纷纷退居幕后，也昭示了南方黑芝麻管理层的变动问题。此前南方黑芝麻的核心决策层由李汉荣、李汉朝兄弟为代表的李氏家族，与韦清文及其关联方共同构成，但2024年8月，南方黑芝麻完成董事会换届选举，李汉荣之子李玉珺被选举为公司第十一届董事会董事长。创始人之一的韦清文则卸任公司董事、董事长及董事会下属专门委员会相关职务，被聘任为公司终身名誉董事长。
不过，战略清晰并不意味着执行顺畅。在2025年6月，南方黑芝麻及相关责任人收到广西证监局出具的警示函。警示函显示，公司存在控股股东及关联方非经营性资金占用、违规对外担保问题。南方黑芝麻时任董事长韦清文、总经理刘辉、总经理李文全、财务总监李维昌、董秘周淼怀是上述违规行为的直接责任人员。广西证监局决定对南方黑芝麻、韦清文、刘辉、李文全、李维昌、周淼怀采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
面临竞争压力，公司内控问题出现，创始人的退场或许对南方黑芝麻留有最后发展的余地。根据广旅集团发布的信息，未来，广旅集团将聚焦主业，依托广西文旅康养行业中业态最完整、产业链最长的优势，发挥资本市场作用，研发出更多符合市场需求、高品质的健康养生新品，提升企业核心竞争力，将南方黑芝麻打造成为健康食品行业领军企业。
詹军豪表示，南方黑芝麻当前最大问题是品牌老化、产品单一、渠道固化，叠加前期多元化失利拖累业绩。破局需三管齐下：一是产品年轻化，深耕药食同源赛道，推出芝麻乳、轻养零食等新品；二是渠道场景化，借力国资资源布局文旅消费触点，盘活社区团购与即时零售；三是战略聚焦化，剥离低效业务，锚定健康食品核心赛道，重塑消费者心智。
新京报记者 王子扬
编辑 唐峥
校对 杨利
