筹划一年多，深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物”）易主广东国资以失败告终。近日，海王生物决定终止控制权变更及向特定对象发行股票事项。据了解，此次易主拟筹划通过股权转让、放弃表决权、定向发行股票的形式实现。


筹划易主广东国资失败


早在2022年3月4日，海王生物就宣布将筹划重大资产重组及控股股东筹划混合所有制改革事项，之后一年多未有实质性进展。2023年12月，因未能披露重组预案等原因，海王生物还收到了深交所问询函。


真正开始筹划是在2024年。2024年1月13日，海王生物、海王生物控股股东深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）及广东省丝绸纺织集团有限公司（简称“丝纺集团”）签署了《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之合作协议书》（以下简称《合作协议》），约定了海王集团拟向丝纺集团协议转让公司部分股份的合作方案。


2024年7月28日，丝纺集团与海王集团签署了《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），约定海王集团将其持有的公司3.16亿股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给丝纺集团。


同日，丝纺集团与海王集团及其一致行动人张思民、张锋、王菲签署了《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之表决权放弃协议》（以下简称《表决权放弃协议》）。上述表决权弃权期间为自《股份转让协议》项下约定的交割日起长期有效，直至丝纺集团及其一致行动人的持股比例高于海王集团及其一致行动人持股比例5%以上之日。上述协议转让完成、海王集团及其一致行动人放弃表决权后，丝纺集团将持有海王生物12%的股份及表决权，海王集团及其一致行动人持有的表决权数量为0，公司控股股东将变更为丝纺集团。


为进一步巩固控制权，2024年7月28日，海王生物分别与广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）及丝纺集团签署了《深圳市海王生物工程股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，广新集团及丝纺集团拟合计认购海王生物定向发行股票不超过6.2亿股。


资料显示，海王集团成立于1994年，主要经营生产销售康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品、精细化工业品等；经营范围内产品的研究开发业务等。深圳海王控股集团持有海王集团59.68%的股权，（香港）恒建企业持有海王集团20.32%的股权；深圳市海合投资持有海王集团20.00%的股权。张思民持有深圳海王控股集团有限公司70%股权，持有（香港）恒建企业有限公司15%的股权，持有深圳市海合投资100%股权，为海王集团实际控制人。丝纺集团由广东省广新控股集团100%控股，广东省人民政府是丝纺集团的实际控制人。


海王生物曾表示，上述交易完成后，有利于借助国有资本的强大实力，不断完善产业结构，进一步提升市场竞争力。


不过，筹划易主一年多后，该交易以失败告终。近日，海王生物、海王集团及丝纺集团签署了《<关于深圳市海王生物工程股份有限公司之合作协议书>解除协议》，丝纺集团与海王集团及其一致行动人张思民、张锋、王菲签署了《<关于深圳市海王生物工程股份有限公司之股份转让协议>及<关于深圳市海王生物工程股份有限公司之表决权放弃协议>解除协议》，本次控制权变更事项终止。


海王生物表示，本次控制权变更及向特定对象发行股票事项终止后，公司仍会与有意向的国资主体针对股权合作事宜展开积极洽谈，探讨未来通过优势资源整合、深化业务协同等方式，拓展新的发展空间，为公司创造新机遇。


业绩逐年下滑


据悉，海王生物成立于1992年，1998年12月在A股上市。目前，海王生物已构建起集医药研发、医药制造、医药商业流通于一体的“研—产—销”产业链。


自2015年开始，海王生物通过密集的对外并购迅速扩张业务规模。2017年，海王生物曾实现营业收入249.4亿元，并达到净利润的最高峰6.39亿元，但同时公司2017年末的商誉规模也达到35.49亿元，2018年末进一步增长至39.18亿元。


新京报记者注意到，海王生物的业绩已连亏三年。其财务数据显示，2022年至2024年，海王生物实现的营业收入分别约为378.3亿元、364.2亿元、303.2亿元；对应实现的归属净利润分别约为-10.27亿元、-16.9亿元、-11.93亿元。


海王生物对前期并购产生的大额商誉计提减值，也成为拖累公司业绩的重要因素。2022年至2024年末，海王生物商誉减值准备余额分别为16.92亿元、24.97亿元、29.54亿元，各期计提商誉减值损失5.24亿元、8.76亿元、4.78亿元，三年合计18.78亿元。


海王生物在2024年年报中表示，公司营业收入下降集中在医药流通板块，主要受国家集采、区域统采等行业政策调整以及部分区域公立医疗机构采购额减少的影响。此外，公司战略性主动放弃了部分低效、低毛利率业务，并对个别运营低效的子公司进行了优化。


今年一季度，海王生物营收、净利润双降，报告期内实现的营业收入约为73.76亿元，同比下降8.81%；对应实现的归属净利润约为0.24亿元，同比下降44.38%。


此次控制权变更终止的具体原因是什么？与丝纺集团等的合作协议解除，对公司原有的战略布局有多大影响？海王生物连续三年业绩亏损，2025年第一季度营收、净利润双降，导致业绩下滑的核心因素有哪些？前期并购产生的大额商誉计提减值，对公司业绩拖累明显，公司未来在商誉管理方面有何计划？是否会对相关子公司进行进一步整合或处置？公告表明公司仍会与有意向的国资主体针对股权合作事宜展开积极洽谈，目前是否已有潜在的合作对象？针对上述问题，6月10日，新京报记者向海王生物发送采访提纲，截至发稿，未收到回复。


新京报记者 张兆慧

校对 柳宝庆