新三板挂牌仅1个多月，广东图特精密五金科技股份有限公司（以下简称“图特股份”）开始谋划北交所上市。
4月24日，图特股份发布公告称，公司将首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的计划变更为向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。
图特股份上市征程可谓一波三折。2023年6月26日，深交所受理图特股份主板上市申请文件，发行人本应在之后的20个工作日内收到监管首轮问询函，但直到2024年1月4日图特股份才收到审核问询函。图特股份拖延到2024年7月31日回复问询函。2024年8月14日，深交所发出第二轮问询函，然而9月14日，图特股份、保荐人就撤回了发行上市申请，深交所决定终止其发行上市审核。3个月后，图特股份重启上市辅导，并于2024年年底申请挂牌新三板。今年3月21日，图特股份正式挂牌新三板。
在此过程中，图特股份曾陷入“对赌协议”危机，与公司股东索菲亚投资、曾勇、德韬大家居存在特殊权利安排约定。此外，其与索菲亚、金牌家居等深度“捆绑”，相关关联交易也曾被深交所询问。在公司业务层面，依赖境外收入、存货跌价等都是当前图特股份面临的风险问题。
上市之路一波三折
图特股份成立于2009年，是一家集研发、生产和销售为一体的专业精密五金企业，主要产品包括铰链、滑轨、移门系统、收纳系统、反弹器等各类精密五金产品，目前公司产品主要应用于家居领域。
4月24日，图特股份发布公告称，公司根据自身经营状况及未来发展规划，将首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的计划变更为向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，辅导机构仍为民生证券。4月22日，公司向广东证监局申请将辅导备案板块变更为北交所。4月23日，广东证监局已确认公司辅导板块变更至北交所。
2023年，图特股份开启冲刺上市之路，此后由深交所转道“新三板”，此番又转战北交所。图特股份公告中的风险提示显示，公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。此外，公司目前为基础层挂牌公司，须进入创新层后方可申报公开发行股票并在北交所上市，公司存在因未能进入创新层而无法申报的风险。
曾陷“对赌协议”危机
图特股份的前身为佛山市顺德区迎南五金有限公司，由实际控制人何骁宇、陈解元共同出资设立。2024年年度报告显示，何骁宇、陈解元二人分别持有图特股份44.71%、36.58%的股份，二人为一致行动人，合计持有81.3%的股份，为图特股份的控股股东、实际控制人。目前，何骁宇担任董事长，陈解元担任副董事长、总经理、法定代表人。在公司前七位股东中，索菲亚投资、曾勇、德韬大家居持股比例分别为4.37%、3.88%、3%，分别位列股东的第三、四、七位。
值得注意的是，索菲亚投资、曾勇、德韬大家居分别与何骁宇、陈解元曾存在特殊权利安排约定。根据公开转让说明书，2021年4月，索菲亚投资以货币方式1674万元认缴新增股份225.4993万股，曾勇以货币方式1488万元认缴新增股份200.4438万股，同月，索菲亚投资、曾勇与图特股份签署《股份认购合同》。2021年4月，索菲亚投资、曾勇分别与何骁宇、陈解元签署《股份认购合同之补充合同》，就索菲亚投资、曾勇对图特股份进行投资以及投资后的权利保障事宜进行了约定。
2022年9月，德韬大家居与图特股份签署《股份认购合同》，同月，德韬大家居与何骁宇、陈解元签署《股份认购合同之补充合同》，就德韬大家居对公司进行投资以及投资后的权利保障事宜进行了约定。2022年10月，由德韬大家居出资1800万元认购图特股份253.6082万股新增股份。公开报道显示，德韬大家居背后，是金牌家居的两位实控人温建怀和潘孝贞。
图特股份与三位外部股东均曾存在特殊权利安排约定，即俗称的“对赌协议”。协议规定，图特股份需在2024年12月31日前完成递交上市申请材料、获得受理，并在2026年12月31日前挂牌上市，否则将面临相关的股份回购约束。
新京报记者注意到，图特股份在公开转让说明书中提到了对赌协议解除的事项：公司及其实际控制人已与股东索菲亚投资、曾勇、德韬大家居签署补充协议，明确涉及实际控制人促使/指定公司履行回购义务的约定、安排已经终止，且自始无效，未附加任何效力恢复条款；其他特殊股东权利条款自公司向股转系统提交挂牌申请且被受理之日自动终止，部分特殊股东权利附条件恢复系股东之间的商业决策，仅在公司未能成功挂牌或上市时触发，各方关于特殊投资条款的安排中，公司不作为特殊股东条款当事人；特殊股东条款的履行不会导致公司控制权变化，且未与公司市值挂钩；特殊股东条款不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，各方就上述特殊投资条款的履行及解除不存在纠纷。
关联交易激增受关注
值得注意的还有，图特股份与索菲亚投资、德韬大家居之间的深度“捆绑”。
图特股份在公开转让说明书中提到，公司已成功进入索菲亚、金牌家居、欧派家居、好莱客、顾家家居、尚品宅配等国内家居头部企业的供应链体系。2020年至2023年及2024年上半年，图特股份向索菲亚及其控制的企业销售金额分别为390.83万元、3103.59 万元、7405.86万元、1.02亿元、4432.01万元，2023年销售金额占营业收入的比例达到了12.32%。
深交所在对图特股份下发第一轮问询函时曾提到，德韬大家居于2022年11月入股图特股份，其与金牌家居属于同一实控人控制下的企业。2020年至2023年，图特股份向金牌家居销售金额分别为1.94万元、6.55万元、45.54万元、1795.37万元。曾勇于2021年5月入股图特股份，其控制的企业广州博骏家居科技有限公司、成都市博骏传媒有限公司为图特股份的供应商。在投资人入股图特股份当年，其关联的企业与图特股份的交易量即发生激增，且随后时间里持续高速增加。深交所要求图特股份说明原因及合理性。
图特股份在对问询函的回复中称，在合作的过程中，发行人的产品性价比、质量及交付能力得到了金牌家居的肯定，2023年，发行人被金牌家居评为战略级供应商，发行人新产品持续导入金牌家居的供应链体系，双方合作持续深化。同时，金牌家居经过商务洽谈，促使其他五金供应商跟进了发行人的降价措施，金牌家居通过引入发行人产品有效降低了采购成本，双方通过合作实现双赢，具备商业合理性。
面临依赖境外收入等风险
在收入占比方面，2023、2024年图特股份境外主营业务收入分别为4.06亿元和4.9亿元，占各期主营业务收入的比例分别为50.98%和55.85%。
图特股份在2024年年报中称，2020年以来，国际贸易环境主要表现为多边贸易发展与贸易保护增加并存，贸易保护主义逐渐兴起，相关国家和地区采取提高关税、限制投资等贸易限制措施，报告期内公司的境外销售业务持续增长，未受到重大不利影响。若未来全球贸易摩擦加剧，境外客户可能会采取减少产品需求、要求转移承担相关关税等措施，我国对外出口政策也可能相应发生变化，上述情况可能会对公司境外销售业务产生不利影响。与此同时，如果未来外币兑人民币汇率波动加大，公司将面临着一定的汇率波动风险。
图特股份同时面临应收账款回收及存货跌价等风险。2024年年报显示，2023、2024年年末图特股份应收账款账面价值分别为8782.79万元和8398.13万元，占总资产的比例分别为11.61%和8.95%。随着公司业务规模的扩大，应收账款的增长可能会加大公司的营运资金周转压力。若下游客户财务状况出现恶化或宏观经济环境变化导致应收账款不能按期收回或者无法收回发生坏账的情况，将会给公司的资金使用效率和经营业绩带来不利影响。
另外，2023、2024年图特股份存货账面价值分别为9851.29万元和1.31亿元，占总资产的比例分别为13.02%和13.95%。随着公司业务规模的扩大，存货规模可能进一步增长，如果公司不能对存货进行有效管理或因产品销售受阻而造成存货积压并占用营运资金的情况，或产品市场价格大幅下跌，将可能导致存货出现减值的风险，可能会对公司经营业绩产生不利影响。
新京报记者 张洁
编辑 王琳
校对 刘军
