在沙钢集团正式签订交易协议半个月后，南钢股权交易案再生变数，中信集团正式入局“截胡”。


4月2日傍晚，南钢股份披露称，中信集团子公司通过增资控股了南钢集团，决定行使优先购买权，以135.8亿元向复星系购买其所持有的南京钢联60%股权。


此前3月14日，复星系方才与沙钢集团签署《股权转让协议》，拟将所持有的南京钢联60%股权转让予沙钢集团。


北京市炜衡律师事务所律师吴晓宏向贝壳财经记者表示，中信集团的这一步操作确实颇为巧妙。而根据南钢股份公告披露，南钢集团已与复星系共同签署了《股权转让协议》，意味着沙钢集团已不存在提价机会，在这场股权争夺战中出局。


中信集团增资控股南钢集团获得优先购买权


南钢股份控股股东南京南钢钢铁联合有限公司（“南钢联合”）由复星系持股60%，南京钢铁集团有限公司（“南钢集团”）持股40%。


4月2日傍晚，南钢股份（600282.SH）公告称，湖北新冶钢有限公司（“新冶钢”）拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，将持有其55.2482%股权，并成为南钢集团控股股东。贝壳财经记者了解到，新冶钢为中信集团旗下公司。

新冶钢股权结构图 来源：南钢股份4月2日公告


在中信集团获得控制权后，南钢集团向复星系发出通知，决定行使优先购买权，向复星系购买其所持有的南京钢联60%股权。这意味着南钢集团行使优先购买权交易完成后，南钢集团将持有南京钢联100%股权，并成为南钢股份间接控股股东，中信集团将成为上市公司实际控制人。


据公告披露，南钢集团收购南京钢联60%股权的交易对价为135.8亿元，再加上基于《优先购买权通知函》，南钢集团为满足行使优先购买权时的同等条件而需支付的沙钢集团诚意金相应资金成本。据悉，沙钢集团为该笔交易付出的诚意金为80亿元。


“中信集团的这步操作确实非常巧妙，也有一定戏剧性。” 北京市炜衡律师事务所律师吴晓宏告诉贝壳财经记者，根据《公司法》，有限责任公司股东经同意转让股权时，其他股东在同等条件下有优先购买的权利。中信集团子公司新冶钢增资成为南钢集团控股股东，其所控制的南钢集团在复星系转让南钢联合股权这一交易中拥有优先购买权。


中信“截胡”是否涉及违约？沙钢集团还有机会吗？


南钢此次股权交易已经历多重波折。2022年10月，沙钢拟收购复星系所持南京钢联股权的框架协议披露，但其后数月未见公开进展。今年2月，有市场消息称，国企中信集团旗下的中信特钢（000708.SZ）有意与沙钢竞购南钢。


3月14日，南钢股份披露称，复星系与沙钢集团签署了《股权转让协议》，正式公告复星系拟将南京钢联60%股权转让予沙钢，交易基准转让对价为135.8亿元。


市场一度以为南钢这笔股权交易已然落定，但背后仍暗流涌动。3月20日，中信集团旗下特钢上市公司中信特钢（000708.SZ）召开业绩说明会，会上提到根据公司十四五规划，将积极参与上下游资源的整合，加快并购的步伐，抓住一切机会把自己做大做强。


中信集团“截胡”交易，复星系是否将承担违约责任？


吴晓宏告诉贝壳财经记者，3月14日，南钢股份披露的公告显示，复星系与沙钢集团签署《股权转让协议》的同日，复星系向南京钢联的股东南钢集团发出《优先购买权通知函》，根据《公司法》等相关规定，南钢集团须自接到书面通知之日起三十日内答复是否行使优先购买权。吴晓宏表示，这意味着沙钢集团在签署协议时知晓复星系尚未获得南京钢联其他股东“不行使优先购买权”的文件，复星系并无过错。


据吴晓宏介绍，签署股权转让协议一般有两种情况，一种是已经获得了其他股东放弃行使优先购买权的相关文件；另外一种是还没有获得其他股东放弃行使优先购买权的相关文件，在这种情况下转让协议可能会约定以其他股东放弃行使优先购买权为生效条件之一。


一般涉及有限公司股权转让的案例，在有股东可能行使优先购买权的情况下，其他意向受让人可通过提高出价等继续参与这场竞争。吴晓宏告诉贝壳财经记者，根据南钢股份4月2日公告，南钢集团已与复星系共同签署了《股权转让协议》，南钢集团向复星系股东购买南京钢联60%股权，这意味着沙钢集团已不存在提价机会，在这场股权争夺战中出局。


南钢优势何在，缘何成了争抢对象


成为中信集团与沙钢集团争夺的对象，南钢有何优势所在？


处在风暴核心中的南钢联合肇始于1958年，是当时国务院批准建设的我国冶金行业18家地方骨干企业之一。2000年南钢股份在上交所上市。2003年，出于“通过国有企业和民营企业的联合，引进先进的管理机制和业务发展所需的资金”的考虑，复星系与南钢集团联合成立南京南钢，南钢集团将所持南钢股份全部股权作为部分出资投入南京南钢，上市公司控制权进而易主南京南钢。2010年，南京南钢钢铁主业资产通过南钢股份实现整体上市。


2018年南钢成立60周年发展大会上，复星系掌门郭广昌曾发言表示，2003年复星入股之后，国有资源的优势和民营企业的活力更好地融合在了一起，复星也帮助南钢更好地发挥了自身的产业优势。郭广昌称，南钢要成为中国工业的脊梁，成为“中国制造2025”中的重要一员。


兰格钢铁研究中心主任王国清曾告诉贝壳财经记者，南钢联合的板材生产线较为齐全，板材生产体系拥有一条5000mm宽厚板生产线、一条3500mm宽中厚板（卷）生产线和一条2800mm中板生产线，长材生产体系主要装备有一条高速线材（含大盘卷）、一条带钢和4条棒材生产线，基本能够满足工业品及建筑领域的钢材需求。


据世界钢铁协会统计数据，沙钢集团2021年粗钢产量为4423万吨，南京钢铁集团为1158万吨，中信特钢集团为1397万吨。据此计算，沙钢集团如成功收购南钢集团，有望成为国内仅次于宝武的第二大钢企，而中信集团如完成收购亦有助于显著扩大规模。


此外，沙钢地处张家港，南钢地处南京，中信旗下特钢板块亦在长三角沿海沿江进行布局，这意味着通过与南钢合作，沙钢与中信均可获得产业促进作用，通过所处长江流域发达的江域物流体系，可对原材料进行联合运输，减少成本。


新京报贝壳财经记者 朱玥怡 编辑 岳彩周