2月17日晚，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施。这意味着全面注册制改革正式实施。
从证监会发布的全面实行股票发行注册制相关制度规则来看，在系列的制度规则中，有一项制度格外令人关注，那就是《欺诈发行上市股票责令回购实施办法(试行)》（以下简称《责令回购办法》）。实际上，《责令回购办法》是根据《证券法》第二十四条第二款规定来制定的，该条款明确规定：“股票的发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行并上市的，国务院证券监督管理机构可以责令发行人回购证券，或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回证券。”
而且《责令回购办法》于2022年4月28日就由证监会第3次委务会议审议通过了，但直到9个半月之后伴随着全面注册制相关制度规则一起发布，这其中的意图是非常明显的，那就是将《责令回购办法》作为全面注册制的重要文件组成，来起到为全面注册制保驾护航的效果。毕竟全面注册制的实施，需要有严刑峻法来保驾护航，其中至关重要的一点就是要将现有的法律落到实处，很显然，《责令回购办法》就是对《证券法》有关条文的具体落实，从而更好地发挥《证券法》的作用。
《责令回购办法》的出台显然是有积极意义的。首先它有利于提高IPO公司的质量。全面注册制的实施，如何保证IPO公司的质量这是非常令人关心的一个问题。尤其是最近，市场上传来2022年第四批抽中现场检查的3家IPO公司全军覆没的消息，3家抽中IPO现场检查的公司全部撤单，IPO公司这种“一查就撤”的现象让投资者对IPO公司的质量深表担忧。
《责令回购办法》的出台对于提高上市公司的质量是有一定的积极意义的。因为一旦股票的发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行并上市的，将会被证监会依法责令发行人或负有责任的控股股东、实际控制人回购欺诈发行的股票，这对于IPO公司来说显然是有一定震慑力的。部分发行人或将不敢欺诈发行，这显然是有利于提高上市公司质量的。
其次，《责令回购办法》也可以起到打击欺诈发行的目的。因为欺诈发行的目的，一是为了融资，二是为了上市。而一旦欺诈发行被确认，股票本身就会被退市。而责令回购股票，发行人或负有责任的控股股东、实际控制人又要掏钱出来回购股票，并且欺诈发行本身就要受到所募资金金额百分之十以上一倍以下的罚款，如此一来，欺诈发行的发行人真正是偷鸡不成蚀把米，毕竟责令回购股票所需要的不是一笔小资金，而是很大的一笔资金，它有可能是几亿甚至几十亿。这对于欺诈发行的发行人来说，显然是一个沉重的打击。
此外，《责令回购办法》也是对投资者利益的一种保护，它为投资者提供了一条民事救济渠道。因为发行人一旦回购，这相当于是对投资者的一种赔偿。而且从回购价格的确定来看，也是有利于保护投资者利益的。根据规定，发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人回购股票的，应当以基准价格回购。投资者买入股票价格高于基准价格的，以买入股票价格作为回购价格。因此，欺诈发行的发行人一旦回购股票，就是给投资者最好的赔偿。
不过，发行人和负有责任的控股股东、实际控制人明显不具备回购能力，或者存在其他不适合采取责令回购措施情形的，证监会不会责令回购，这难免会让投资者担心，如果发行人与控股股东、实际控制人钻空子怎么办，他们装穷来逃避回购责任怎么办？
实际上，发行人欺诈发行，保荐机构及会计师事务所、律师事务所等中介机构负有不可推卸的责任。如果将这些中介机构纳入责令回购对象范围，显然是有利于解决回购能力不足问题的。
发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人拒不按照责令回购决定制定股票回购方案的，投资者可以依据责令回购决定确定的回购对象范围、回购价格等向人民法院提起民事诉讼，要求履行回购义务。责令回购走向民事诉讼，这让责令回购的实施落实变得曲折起来。为此，建议在涉及责令回购的民事诉讼事宜上，可采取特别代表人诉讼，由投资者保护机构来提起诉讼。
最后，责令回购股票的范围目前规定仅为自本次发行至欺诈发行揭露日或者更正日期间买入欺诈发行的股票，且在回购时投资者仍然持有的股票。投资者在揭露日或更正日后买进的股票，不纳入回购的范围，这对于投资者是一个很大的考验。毕竟每天上市公司的信息量很大，投资者很难完全掌握。为了保护投资者利益，建议相关上市公司从揭露日或更正日起股票停牌一周，用以提醒投资风险。
作者/皮海洲
编辑/岳彩周
校对/卢茜
