4月8日，浙江向日葵大健康科技股份有限公司（简称“向日葵”）发布公告，公司及相关当事人收到中国证监会浙江监管局下发的《行政处罚决定书》。此次处罚源于2025年9月，向日葵披露的重组预案存在误导性陈述，最终上述重组宣告终止，而向日葵及相关责任人却收到510万元罚单。


股权收购信披违规被罚


2025年9月22日，向日葵披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称《预案》），称公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买漳州兮璞材料科技有限公司（简称“兮璞材料”）100%股权、浙江贝得药业有限公司40%股权，并募集配套资金，交易预计构成重大资产重组。


向日葵欲借此次重组布局产业转型升级，寻求第二增长曲线。彼时，向日葵在公告中表示，兮璞材料专注于高端半导体关键材料领域，主要从事高端半导体材料的研发、制造和销售。核心产品包括半导体级高纯电子特气、硅基前驱体、金属基前驱体等，广泛应用于半导体制造过程中的扩散、蚀刻、薄膜沉积等关键工艺环节。兮璞材料采用“定制化代工+自主生产”相结合的模式，通过整合国内精细化学品供应链资源，并依托漳州工厂和兰州工厂，成为国内外多家晶圆厂的核心供应商。交易完成后，公司业务将拓展至高端半导体材料领域，实现向新质生产力转型。通过本次交易将优质资产注入上市公司，有助于改善上市公司质地及经营状况。


《预案》披露后，向日葵股价连续3个交易日涨停，成交量显著放大。


因关注到有媒体质疑兮璞材料生产经营情况，2025年12月26日，深圳证券交易所针对前述《预案》事项向向日葵下发了《关注函》，要求向日葵核实并说明兮璞材料产能及工厂的相关情况、预案相关内容是否准确、兮璞材料收入、成本、毛利率情况、重组是否会新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或显失公平的关联交易、兮璞材料实际控制人陈朝琦涉诉情况及是否会导致兮璞材料资产过户存在法律障碍等内容。


2026年1月14日，向日葵披露，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司进行立案。同日，向日葵宣布，因公司收到中国证券监督管理委员会出具的《立案告知书》，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司不符合发行股份购买资产的条件，因此决定终止本次重组事项。


2026年4月8日，向日葵及相关当事人收到中国证监会浙江监管局下发的《行政处罚决定书》，经监管部门查明，《预案》披露兮璞材料的主要盈利模式为“定制化代工+自主生产”相结合。截至披露日，兮璞材料自有工厂仍在建，尚不具备自主生产能力，且主要产品系标准化产品，前述主要盈利模式存在误导性陈述。


向日葵上述行为违反《中华人民共和国证券法》第七十八条第二款的规定，构成《中华人民共和国证券法》第一百九十七条第二款所述误导性陈述的违法行为。中国证监会浙江监管局决定对向日葵给予警告，并处以300万元罚款；对时任董事长吴少钦给予警告，并处以150万元罚款；对时任董事会秘书李岚给予警告，并处以60万元罚款。


不过，此事项尚未完全了结，向日葵支付的收购意向金4000万元尚未能按照协议约定收回。


根据协议约定，向日葵向兮璞材料的主要股东上海兮噗科技有限公司（简称“上海兮噗”）支付了收购意向金4000万元。如本次交易终止，上海兮噗应在交易终止后5个工作日内将意向金退还。向日葵于2026年1月15日向上海兮噗发送了《催收函》，要求其履行退款义务。


2026年3月27日，双方签订了《还款协议》，其中约定，上海兮噗应于2026年12月31日前，将本协议约定的诚意金本金以及对应利息足额支付至向日葵指定银行账户，支付的款项按“先息后本”的顺序冲抵。上海兮噗自愿以其合法持有的兮璞材料的全部股权（即漳州兮璞材料科技有限公司63.07%股权，对应2478.7345万元注册资本），为其在本协议项下的全部债务提供质押担保。截至目前，双方已办理股权质押登记手续。


多次尝试跨界均失败


向日葵成立于2005年，于2010年8月在深圳创业板上市，主营业务聚焦医药领域，主要为抗感染类、心血管类、消化系统类等药物的研发、生产和销售，主导产品涵盖抗感染药物、心血管药物、消化系统药物等领域。


巅峰时期，向日葵的营业收入在2010年曾超23亿元。近年来，向日葵营业收入维持在3亿元上下，归母净利润则不稳定，在盈利和亏损之间反复波动。2021-2024年，向日葵的营业收入分别为2.97亿元、3.36亿元、3.38亿元、3.30亿元，归母净利润分别为5342万元、-113.9万元、2175万元、782.7万元。


最新业绩预告显示，2025年，向日葵预计归属于上市公司股东的净利润亏损380万元—568万元。向日葵表示，报告期内，受市场需求下滑及行业竞争加剧影响，公司制剂药业务收入同比下降，同时原料药业务因部分海外订单减少导致销量略有下降，综合导致公司营业收入及销售毛利同比减少。此外，公司对存在减值迹象的资产计提了减值准备，导致资产减值损失较上年同期大幅增加。


近年来，向日葵曾多次尝试跨界，寻找新的利润增长点，不过均以失败告终。2023年3月，向日葵宣布，与合作方拟投资TOPCon电池产品项目。项目计划建设年产10GW TOPCon电池的生产线，其中首期项目拟建设5GW TOPCon电池的生产线，首期项目预计总投资约15亿元。该投资计划发出当天，便火速引来深交所的关注函。最终，因项目筹建过程中出现了拟租赁厂房交付滞后，以及光伏行业产业链主要产品价格出现大幅下行，此次跨界宣告终止。


2024年3月，向日葵再次宣布跨界，拟和合作方共同投资设立一家有限责任公司，主要从事金属基陶瓷相关的研发、生产、销售和服务等业务，可广泛应用于光伏和半导体设备等领域，打造公司新的盈利增长点。此举同样遭到深交所关注，并要求公司说明是否存在炒概念、蹭热点的情形。2025年4月，上述跨界再度终止，向日葵表示，相关产品经过多次测试，未达到相关技术指标，决定终止原协议及项目合作。


新京报记者 刘旭

编辑 王鹿

校对 穆祥桐