近日，山东新华医疗器械股份有限公司（简称“新华医疗”）发布公告称，公司决定终止收购武汉中帜生物科技股份有限公司（简称“中帜生物”）36.1913%股权。公告显示，该事项终止是由于《股份转让协议》约定的交割期限已过，且付款先决条件未达成，公司未支付任何款项，因此不存在违约情形。新华医疗表示，本次收购的终止不会对公司现有经营业绩及财务状况产生不利影响。
高溢价并购引争议
该收购可追溯至2024年。2024年12月30日，新华医疗发布公告称，将以1.66亿元自有资金收购IVD新三板企业中帜生物36.1913%的控制权。完成收购后，新华医疗将成为控股股东，可对中帜生物董事会进行改组，新华医疗将把中帜生物纳入合并报表范围，并且在后续拟通过现金认购的方式向中帜生物进行增资。
不过，交易从一开始便伴随估值争议。按照评估基准日2024年5月31日的数据，中帜生物净资产账面值仅8725.52万元，评估值达4.61亿元，增值率高达428.52%，预计产生商誉1.02亿元。
此外，当时交易中仅对少部分股权款设置了宽松的业绩承诺条款，且该部分款项仅为989.21万元，仅占交易总价的5.96%。即便中帜生物未达成盈利目标，新华医疗仍需支付约1.57亿元现金。对此，时任董事王月永、独立董事潘爱玲均投弃权票，理由包括“高估值风险”和“减值可能性”。上交所随后发出监管工作函，重点问询高估值合理性、无业绩承诺的原因及商誉减值风险，进一步放大了交易的不确定性。
资料显示，中帜生物成立于2011年3月，2016年在股转系统挂牌，主要从事RNA分子体外诊断试剂盒及配套仪器和耗材的研发生产和销售，主要产品为呼吸道感染病原体检测系列产品、生殖道感染病原检测系列产品、肠道感染病原检测系列产品。
此前，中帜生物的经营状况已显露疲态。2023年其净利润尚达1563.53万元，但2024年1-5月已转为亏损8.06万元，全年净利润降至1264.44万元，未达收购时的预期目标；2025年上半年亏损进一步扩大至1179.61万元，营收仅2291.87万元。
新华医疗表示，自签订《股份转让协议》以来，公司积极与交易对方就收购事项履行相关审批程序。截至目前，《股份转让协议》约定的交割期限已过，经与交易各方友好协商，决定终止《股份转让协议》。
战略调整 推进业务重整
新华医疗成立于1993年，是一家以从事专用设备制造业为主的企业，注册资本6.07亿元，2002年在上海证券交易所主板上市。
相关财报显示，新华医疗2025年上半年实现营业收入47.9亿元，较上年同期下降7.64%；归属于上市公司股东的净利润3.86亿元，较上年同期下降20.35%。2025年前三季度，新华医疗实现营收69.78亿元，同比下降6%；归属于上市公司股东的净利润4.34亿元，同比下降29.61%。其中，主业（医疗器械+制药装备）收入占比已从2021年的50.4%提升至2025年前三季度的58.93%，不过公司毛利率、净利率低于行业龙头，研发费用率仅4%-5%，远低于行业优秀企业的10%以上水平。
近年来，新华医疗持续推进业务重组与聚焦战略，试图通过并购与资产剥离实现核心业务的提升。
今年1月4日，新华医疗发布公告称，决定使用自有资金向全资子公司新华医疗康复产业（西安）有限公司增资6000万元，用于补充其营运资金，增强其发展能力。
新华医疗在“提质增效重回报”行动方案中明确提出，公司深耕“医疗器械、制药装备”两大制造主业，适度延伸与主业协同的“医疗服务、医疗商贸”链式发展，以制造业带动发展服务业，以服务业促进保障制造业。以科技创新为引领，以资本运作为纽带，加速构建国内国际双循环相互促进的新发展格局，在重点领域形成突破性成果，在全球市场树立标志性品牌。
公司将持续深化研发布局，引领创新突破。以AI技术平台建设为切入点，逐步延伸至嵌入式软硬件、工业设计等共性研发技术，赋能产品核心竞争力提升；以公司战略规划为指引，积极推进康复设备、生命支持、微创手术器械耗材及实验室自动化、体外诊断、口腔影像等领域的新赛道预研，树立公司在国内医疗领域的科技创新影响力。
去年9月，新华医疗在投资者平台回复表示，近年来公司持续推进“归核聚焦”战略，重点发展医疗器械和制药装备等核心业务，公司战略决策均基于对主业聚焦、资源协同和长期价值的综合考量。
在自身业绩承压、研发投入亟待加强的情况下，耗费1.66亿元收购一家业绩下滑、高估值且缺乏充分业绩保障的非核心赛道企业，显然与其“提质增效重回报”的行动方案相悖。终止交易，或许意味着新华医疗可将宝贵的资金重新投向康复设备、生命支持、微创手术器械、实验室自动化等核心赛道研发、布局。失去新华医疗的资本与平台赋能后，业绩持续亏损的中帜生物是否会寻求新的并购方、启动融资计划，或调整业务结构以改善经营状况，新京报记者将持续关注。
新京报记者 张兆慧
校对 穆祥桐
