据上海证券交易所官网，12月1日，上交所向上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“海利生物”）下发关于公司收购子公司少数股权的监管工作函，涉及对象包括上市公司、董事、高级管理人员及监事。


11月30日晚间，海利生物宣布，公司与美伦管理有限公司（以下简称“美伦公司”）签订股权收购协议，收购其持有的陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）41%股权。此次股权收购也是海利生物的无奈之举。2024年10月，海利生物才以9.35亿元购入瑞盛生物55%股权。从今年二季度开始，瑞盛生物业绩出现下滑，海利生物下调交易对价，由此美伦公司需要返还交易差价约3.993亿元。但美伦公司资金周转困难，只能以瑞盛生物股权与交易差价相抵。


股权收购实为抵偿交易差价


交易可以追溯到2024年8月，海利生物披露收购草案，拟以支付现金方式向美伦公司购买其持有的瑞盛生物55.00%股权，交易对价为9.35亿元，美伦公司承诺瑞盛生物2024年度、2025年度、2026年度净利润应分别不低于1.25亿元、1.375亿元和1.51亿元，累计实现的净利润不低于4.14亿元。2024年10月17日，海利生物完成了收购瑞盛生物55%股权的工商变更登记手续。


从今年二季度开始，受国家政策影响，导致行业竞争者增加引发的“价格战”影响显现及原相关税收优惠政策执行收紧落实等因素影响，瑞盛生物业绩出现下滑，此前签订的股权收购协议所依据的瑞盛生物股东全部权益价值已无法真实反映瑞盛生物估值。为降低投资风险和业绩承诺无法达成风险，今年9月12日，海利生物与美伦公司签订补充协议，瑞盛生物股东全部权益价值整体估值从17亿元调整为9.74亿元，上述交易价格也由9.35亿元调整为5.357亿元，美伦公司需返还交易价格差额3.993亿元。


2025年10月11日，美伦公司已支付5000万元首期交易差价。2025年11月21日，美伦公司向海利生物发出沟通函，明确公司因资金周转困难，预计无法按期支付交易差价，建议以其持有的瑞盛生物41%股权向海利生物履行交易差价退还义务。以2025年6月30日为评估基准日，瑞盛生物股东全部权益价值为9.74亿元，对应41%股权的交易作价为3.993亿元，与美伦公司应支付的交易差价相抵后，本次交易海利生物无需再支付股权转让款。


为避免大额应收账款无法收回的风险，海利生物同意了美伦公司以持有的瑞盛生物剩余的41%股权履行交易差价退还义务，并同时表示，本次交易完成后，公司对瑞盛生物的控制将进一步加强，有利于整体资源调配和整合，优化口腔业务的统一管理。根据瑞盛生物目前的盈利情况，预计将对公司归属于母公司的净利润产生正面影响。


下调业绩承诺规模


瑞盛生物专注于口腔组织修复与再生材料的研发、生产和销售，在用于种植牙的修复材料领域具备较强市场竞争力。2024年及2025年1-9月，瑞盛生物的营收分别为2.65亿元、1.05亿元，净利润为1.39亿元、4305.67万元。


值得注意的是，本次交易仍存在溢价。交易以瑞盛生物截至2025年6月30日的全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，瑞盛生物在评估基准日的股东全部权益，账面价值3.01亿元，评估价值9.74亿元，评估增值6.73亿元，增值率为223.21%。在下调收购价格之前，经收益法评估，截至2024年4月30日，瑞盛生物股东全部权益估值为17.11亿元，增值率高达952.12%。


双方同时调整了业绩承诺金额，美伦公司仍需履行2024年、2025年和2026年累计实现净利润不低于2.33亿元的业绩承诺，其中，瑞盛生物于2024年度已实现净利润1.39亿元，美伦公司承诺瑞盛生物于2025年度、2026年度拟实现的净利润分别不低于5000万元、5800万元。


另外，海利生物也提示，虽然本次交易不会新增商誉，但原收购瑞盛生物形成的商誉仍旧存在商誉减值风险。截至2025年三季度末，海利生物账面商誉余额10.2亿元，其中，收购瑞盛生物55%股权形成商誉7.82亿元。


上交所也在上述事宜后，于12月1日向海利生物下发了监管工作函，涉及对象包括上市公司、董事、高级管理人员及监事。


转型遇变数


海利生物前身为上海松江生物药品厂，2015年5月成功登陆A股，曾是农业部在上海批准生产兽用生物制品的定点企业及农业部在上海设立的动物重大疫情防治生产基地。2018年海利生物全资收购了上海捷门生物技术有限公司（以下简称“捷门生物”），后者致力于人用体外诊断试剂研究、开发和生产，从而实现了“动保（动物生物制品的研发、生产和销售）”和“人保”并行。


近年来，“动保”行业产业链竞争环境持续加剧，2024年海利生物通过重大资产重组，剥离了长期处于亏损状态的“动保”业务，实现专注“人保”的转型升级，同时，通过收购瑞盛生物切入口腔再生材料市场，寻求新的业务增长点。再加之出售了开曼药明海德有限公司30%股份，海利生物2024年实现业绩大幅增长，报告期内实现营收2.71亿元，较上年同期增加12.59%，净利润为1.71亿元，同比增长172.28%。


目前，海利生物的主营业务为体外诊断试剂（IVD）和口腔组织修复与再生材料。2025年上半年，瑞盛生物收入已占海利生物营收的71.34%。不过，海利生物两大主营业务都面临压力，自2024年下半年起，IVD行业受集采、反腐、DRG（疾病诊断相关分组）/DIP（病种分值付费）等政策影响，进入了深度调整期，短期内捷门生物的业绩承压较重。随着市场竞争加剧，口腔线产品整体价格下降趋势明显，瑞盛生物业绩也出现下滑。


2025年第三季度，海利生物营收下滑明显，同比下滑40.2%，主要系市场竞争加剧，产品价格下降所致。2025年前三季度公司实现营业总收入1.5亿元，同比下降14.15%，净利润为2032.97万元，同比增长0.77%。


12月2日，针对以股权抵偿交易差价是公司主动协商还是基于美伦公司资金状况的被动选择、上交所下发的监管工作函主要关注哪些核心问题、目前口腔产品价格下降趋势是否已企稳等问题，记者向海利生物发去采访提纲，截至发稿，尚未收到回复。


新京报记者 刘旭