杭州可靠护理用品股份有限公司（简称“可靠股份”）近期发布2025年三季报显示，董事鲍佳对报告提出反对意见，独立董事景乃权对报告提出弃权意见，均无法保证季度报告内容的真实、准确、完整。
鲍佳认为，可靠股份董事长兼总经理金利伟强行主导的代售杜迪品牌婴儿纸尿裤业务至今亏损，经营决策存在重大失职。而可靠股份2025年第三季度亏损，鲍佳“再次严重质疑公司管理团队的经营管理能力”。对此，可靠股份随后逐一作出回应。
事实上，自2024年宣布与可靠股份实际控制人金利伟离婚以来，鲍佳对公司多项议案投反对票或弃权票。2025年6月，鲍佳以股东身份就公司2025年部分关联交易预案提议召开临时股东大会，遭到董事会、监事会多数人员反对，内部矛盾逐渐升级。而在8月，可靠股份恰恰因为关联交易违规信披问题，收到浙江证监局警示函。
三季报收董事反对票
在10月24日召开的董事会会议上，可靠股份董事鲍佳、独立董事景乃权对《关于〈2025年第三季度报告〉的议案》分别投以反对票、弃权票，并出具相关理由，可靠股份也在近期公告中逐一进行说明。
鲍佳提出，可靠股份董事长兼总经理金利伟不顾反对，强行主导的代售杜迪品牌婴儿纸尿裤产品业务，继2024年度亏损后，2025年1-6月、7-9月均发生亏损，经营决策存在重大失职。
此外，由于可靠股份2025年第三季度亏损，鲍佳“再次严重质疑公司管理团队的经营管理能力”。她提出，公司管理费用、财务费用、中介咨询费用自2024年以来不断大幅上涨，营业收入却一直增长乏力。最近两年，可靠股份利润变动纯粹被动随外部原材料价格成本、汇率、银行理财收益而变动。“本人多次在董事会上和书面邮件中提醒要求控制改善及开源节流。”
“在此，本人作为公司董事和第二大股东，再次恳请可靠股份管理层，切勿违规违法，请虚心认真向低调务实的业内优秀同行学习，用亮眼的业绩利润和丰厚的投资回报来回馈信任支持可靠股份的广大股东！”鲍佳称。
对于上述异议，可靠股份说明称，代售杜迪业务事项经过董事会集体决策，符合公司治理制度规定。该业务是基于扩大渠道协同，提高婴儿产线稼动率而进行的业务布局。2025年1-9月通过产品优化、渠道聚焦、线下拓展等方式，营收同比增长61%，且大幅减亏，逐步实现经营改善。公司2025年第三季度营收2.81亿元，同比增长 4.59%，毛利率同比上升2.1个百分点，受汇兑亏损影响归母净利润-29.42万元，但较上年同期三季度归母净利润-114.40万元，同比增长74.28%。
财报显示，2025年前三季度，可靠股份营收为8.29亿元，同比增长5.12%；净利润为2798.44万元，同比增长26.79%。对于下半年能否延续双位数增长，可靠股份8月接受投资者调研时表示，今年市场环境竞争加剧，行业整体面临更大的压力。公司仍决定坚持战略方向，并配套相应支撑措施。
营收增长乏力
尽管可靠股份对鲍佳提出的异议进行了回应，但前者所述代售杜迪纸尿裤业务亏损、公司营收增长乏力等，却是不争的事实。
资料显示，可靠股份成立于2001年，主营婴儿护理用品、成人失禁用品、宠物卫生用品，成立之初以各阶段纸尿裤代工（ODM）业务为主，2008年起将战略定位转向成人失禁护理产品自主品牌，同时以ODM模式拓展婴儿及宠物健康护理业务。在国内成人失禁护理产品领域，可靠股份自称“本土第一品牌”。
2021年，可靠股份登陆创业板，但上市首年开局不利，营收同比减少27.44%至11.86亿元，净利润同比减少81.43%至3974.53万元。对于业绩下滑，可靠股份归因于口罩销售大幅下降，境内ODM业务受婴儿护理用品市场等因素影响发生大幅下降，汇率、原材料和海运费上涨等因素造成利润水平下降，加大自有品牌投入造成营销费用同比增加等。
彼时，可靠股份婴儿护理产品营收占比为51.6%，成人护理产品营收占比为39.09%；ODM模式依然是公司最大营收来源，占比达到65.57%。而以成人产品为主的自有品牌，营收占比为32.96%。
可靠股份曾在招股书中解释称，婴儿护理用品行业与成人失禁用品行业在总体市场规模、产品渗透率等方面的较大差异，导致其婴儿护理用品与成人失禁用品在销售规模上存在较大差距，加之公司婴儿护理用品主要通过代工模式进行销售等，导致ODM业务收入占比相对较高。
2022年，可靠股份迎来上市后首亏，营收同比减少0.01%至11.86亿元，净利润同比减少208.51%至-4312.87万元。业绩亏损主要因订单减少导致口罩产线和子公司婴儿护理用品产能利用率不足，相关资产出现减值现象。加之木浆、高分子等原材料价格处于高位，物流价格上涨，汇率波动较大等，“公司经营内外环境面临较大压力”。
随着出生率变动，可靠股份婴儿纸尿裤ODM代加工业务也出现下降。自2022年起，其成人护理产品营收首次超过婴儿护理产品，营收占比提升至45.18%。2023年，可靠股份受自有品牌增长、原材料采购价下降、美元兑人民币中间价回升等影响实现扭亏，但营收同比下滑8.83%至10.81亿元。
2024年，可靠股份营收继续同比下降0.27%至10.78亿元，净利润同比增长54.44%至3117.28万元，业绩变动仍与原材料价格、汇率波动有关。分产品而言，其成人失禁产品自上市以来首次出现营收同比下降（-1.33%），婴儿护理产品营收止跌回升（6.82%），宠物卫生产品营收则同比下降22.48%。
值得注意的是，在婴儿护理产品营收2021年-2023年连续3年双位数下滑的背景下，可靠股份2023年底从健合集团手中取得杜迪纸尿裤在中国大陆的长期商标授权。这也被外界视作鲍佳质疑金利伟经营决策的重要依据。
根据可靠股份2025年8月披露的投资者调研记录，其战略重心仍在成人护理板块，婴儿业务则定位为“以婴养成”，即通过婴儿业务的更强造血功能支持成人产品发展。对于婴儿业务，可靠股份认为，其自主品牌未来市场稳定后，有望快速达到盈亏平衡点，ODM业务也会积极拓展全球范围客户。
对于公司盈利能力和未来增长点，可靠股份2025年5月接受投资者调研时表示，近年来，受人口变动等影响，公司业务短期承压，拟通过启用智能化工厂、以绒毛浆替代部分原料实现降本增效，母婴板块采用“品牌+代工”模式拓展增量市场。“未来3年，随着长护险政策落地、品牌认知提升及出海推进，预计将迎来显著增长。”
继投资布局上游绒毛浆厂后，可靠股份10月30日宣布，拟收购上海汉合纸业有限公司不低于60%的股权并实现控股，后者主营业务包括生活用纸ODM、OEM业务，主要产品包括面巾纸、擦手纸、厨房用纸等，大部分出口至日本、南美、欧洲等地。可靠股份称，此次收购为产业布局横向延伸，将借助标的公司海外渠道与客户资源，提升国际市场开拓效率，增强盈利能力等。
实控人离婚后股东内斗加剧
值得注意的是，随着公司实控人金利伟与鲍佳离婚，可靠股份逐步卷入股东内斗之中。
财报显示，金利伟1970年生，2001年创建可靠股份前身杭州侨资纸业有限公司，现任可靠股份董事、董事长、总经理。鲍佳1981年生，2004年入职可靠股份，先后担任公司国际销售总监、电商部总监兼市场品牌总监、公共关系与可持续发展部副总裁、人资行政总监、董事长特别助理、副总经理；2022年9月至2024年1月担任公司总经理，直至与金利伟离婚卸任，目前为可靠股份董事。
2024年2月，可靠股份宣布二人离婚事宜。经过一系列财产和股权分割，金利伟最终合计持有可靠股份34.2465%的表决权，鲍佳合计持有可靠股份25.1292%的表决权。自此，可靠股份实控人由金利伟、鲍佳变更为金利伟单独控制。
此后，鲍佳多次对可靠股份董事会议案提出异议，包括拒绝签署2023年股东大会会议决议及会议记录，对《关于〈2024年第三季度报告〉的议案》投反对票，对《关于〈2024年半年度报告及其摘要〉的议案》投反对票，对《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》投弃权票，对《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》《关于2023年度利润分配预案的议案》《关于公司2024年度与健合香港拟发生的关联交易的议案》《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》投反对票等。
2025年6月，鲍佳以股东身份提议召开临时股东大会，审议“关于2025年度日常关联交易预计的议案”，包括“关于公司2025年度与侨治公司拟发生关联交易的议案”“关于公司2025年度与杭港公司（广西杭港）拟发生的关联交易的议案”，但遭到可靠股份董事会和监事会多数成员反对。反对理由主要是2025年度预计关联交易总额为6168万元，占公司最近一期经审计净资产的比例未达到百分之五，在董事会审议权限范围内，未达到股东会审议权限范围。
独立董事景乃权则对是否召开此次临时股东大会的议案投以弃权票，理由是鲍佳提出的问题是基于对公司程序问题的审慎原则，关联交易在上市公司规则中是非常重要且敏感的议题，审议程序上的瑕疵是客观存在的，但他也认可公司的解释和董事程岩传的观点，因此投弃权票。
不过根据浙江证监局2025年8月出具的警示函，可靠股份的确曾在关联交易方面违规。经查，截至2025年4月17日，可靠股份与参股公司广西杭港材料科技有限公司（简称“广西杭港”）的2025年度关联交易成交金额达到2112.24万元，成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的1.54%，达到董事会审议及信息披露标准，但未按规定及时履行审议程序和信息披露义务。时任可靠股份董事长、总经理兼董事会秘书金利伟，财务总监、副总经理李超楠对上述行为负有责任，被采取监管谈话的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
香颂资本董事沈萌认为，实控人离婚可能存在更多不为外人所知的原因，导致双方矛盾激化。在这种情况下的投反对票等行为，可能存在情绪性成分，但完全无中生有的可能性不大。内斗不利于形成稳定的经营局面，会增加更多经营阻力，损害全体股东的权益。
就鲍佳连续对董事会决议投反对票的原因、对公司运营和决策效率的影响等，新京报记者10月30日联系可靠股份证券部并发去采访提纲，截至发稿未收到回复。
新京报首席记者 郭铁
编辑 李严
校对 穆祥桐
